解放军战士冲过苏州河，向上海市区攻击。

1949年5月12日，解放军发动以消灭汤恩伯主力、解放大上海为目的的“上海战役”。自4月下旬解放军发动渡江战役以来，已歼灭了汤恩伯的大部分有生力量，其剩下的25个师约20万人退守淞沪地区，企图凭借永久工事，继续抵抗。

为了解放上海，解放军第三野战军分别从浦东、浦西迫近吴淞口，阻敌退路。解放军在做了充分准备之后，发动上海战役。至22日，解放军已扫清上海外围之地，逼近市区，并完成对汤部的合围。

解放军于23日晚发起总攻，部队迅速跃进，很快占领了市区和高桥、吴淞口。亲临督战的蒋介石见大势已去，遂命汤恩伯逐次掩护，从海上撤出。上船逃走的仅残兵败将5万余人。其余15万人全部被歼。

5月27日，苏州河以北最后一股蒋军被消灭。上海战役宣告胜利结束。